1．對外貿易經濟效益

﹛﹛ 答：通過商品和勞動的對外交換所取得的社會勞動節約，即以盡量少的勞動耗費取得盡量多的經營成果，或者以同等的勞動耗費取得更多的經營成果﹛

２．關稅稅則

﹛﹛ 答：它是一國對進出口貨物計征關稅的規章和對進﹛出口的應稅与免稅貨物加以系統分類的一覽表﹛

３．對外貿易系數

﹛﹛ 答：据一國貨物与服務進出口額与其國內生產總值或國民生產總值之比﹛

4．Ｅlectronic﹛ Commerce﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛

﹛﹛ 答：中文譯名為電子商務，是指利用數据電文進行的商業活動，即通過電子信息技術﹛网絡互聯技術和現代通訊技術所實現的交易﹛

５．可行性研究

﹛﹛ 答：項目投資前，對項目進行綜合研究評价的一种科學方法﹛它通過對市場需求﹛生產能力﹛工藝技術﹛財務經濟和社會環境﹛法律等方面的詳細調查研究，就項目的生存能力和經濟效益﹛社會效益進行評价論証﹛從而明确提出這一項目是否值得投資和如何運營等建議﹛

６．嚴格責任

﹛﹛ 答：只要產品存在缺陷，對使用者或消費者具有不合理的危險并因此造成了人身傷害或財產損害，該產品的生產者或者銷售者就應當承擔賠償責任﹛

７﹛權利擔保

﹛﹛ 答：賣方應保証對其所出售的貨物享有合法的權利，沒有侵犯任何第三人的權利，并且任何第三人都不會就該項貨物向買方主張任何權利﹛

８．出口信貸

﹛﹛﹛ 答：出口國為支持和擴大本國大型設備的出口﹛加強國際競爭能力，以對本國的出口給予利息補貼并提供信貸擔保的方式，鼓勵本國銀行列本國出口商或外國進口商（或其銀行）提供利率較低的貸款，以解決本國出口商資金周轉的困難，或滿足國外進口商對本國出口商支付貸款需嬰的一种融資方式﹛

﹛二﹛單項選擇題（在下列試題的几种答案中選出一個正确答案，每小題１分，１０題共１０分）

１．①從當前國際貿易發展和變化的趨勢來看，我國的出口市場要實施＿＿戰略﹛

﹛ ①多元化

﹛ ②突出重點市場

﹛ ③擴大与發達國家的貿易

２．自動進口許可証与非自動進口許可証，在限制商品進口和作用方面比較＿②＿．

﹛①自動進口許可証比非自動進口許可証的作用大；

﹛ ②非自動進口許可証比自動進口許可証的作用大；

﹛ ③自動進口許可証与非自動許可証有同等作用﹛

３．世貿組織的非歧視貿易原則，主要依靠以下內容体現：＿③＿﹛

﹛ ①不斷地擴大成員國之間的市場准人；

﹛ ②各項貿易政策与法規要有透明度；

﹛ ③成員國之間的貿易應貫徹最惠國待遇條款和國民待遇條款﹛

４．輕工進出口公司出口電冰箱共ｌ０００台，合同和信用証都規定不准分批裝運﹛運輸時有３０台被撞，包裝破裂，冰箱外觀變形，不能出口﹛根据﹛ＵＣＰ５００｝規定，只要貨款不超過信用証總金額，交貨數量允許有５％的增減﹛据此，輕工公司發貨時，可以裝運＿①＿﹛

﹛ ①１０００台

﹛ ②９７０台

﹛③９５０台

５．托收方式下的Ｄ／Ｐ和Ｄ／Ａ的主要區別是＿②＿．

﹛ ①Ｄ／Ｐ是屬于跟單托收； Ｄ／Ａ是屬于光票托收﹛

﹛ ②Ｄ／Ｐ是付款后交單；Ｄ／Ａ是承兌后交單﹛

﹛ ③Ｄ／Ｐ是即期付款；Ｄ／Ａ是遠期付款﹛

６．借款國執行土建工程和采購業務時，世界銀行認為要堅持﹛三Ｅ﹛原則，要求采用的招標方式是＿②＿．

﹛ ①選擇性招標

﹛ ②公開招標

﹛ ③談判招標

７．顯像管价格的下降，并沒有導致電視机厂購買更多的顯像管，這是因為產業市場具有＿③＿的特點．

﹛﹛ ①需求具有派生性

﹛﹛ ②行業波動性較小

﹛﹛ ③需求缺乏彈性

８﹛我國﹛對外貿易法﹛規定：對偽造﹛變造進出口原產地証明﹛進出口許可証的，依法追究其刑事責任﹛單位犯罪者，外經貿部可以＿①＿﹛

﹛ ①撤銷其對外貿易經營許可

﹛ ②吊銷其營業執照

﹛ ③判處罰金

９．對外貿易商業信用是指＿③＿﹛

﹛ ①銀行向出口商提供的信用

﹛ ②銀行向進口商提供的信用

﹛ ③進﹛出口商之間相互提供的信用

１０．１９９６年１２月１日起，我國實現人民幣在經常項目下可兌換﹛這意味著我國已成為國際貨幣基金組織的＿②＿﹛

﹛ ①第十四條會員國

﹛ ②第八條會員國

﹛ ③第十條會員國

三﹛多項選擇題（在下列試題的几种答菜中選出二個或二個以上的正确答菜，每小題１．５分﹛８題共１２分﹛錯選取﹛少選或多選都不得分）

１．我國引進技術的基本原則是＿①＿②＿③＿④＿⑤＿．

﹛ ①以軟件技術為主

﹛ ②注重引進實用技術

﹛ ③避免重复引進

﹛ ④強調引進﹛兼容能力強﹛的技術

﹛ ⑤优先引進出口創匯能力強的技術項目

２．我國加入世界貿易組織的意義是＿①＿②＿③＿⑤＿﹛

﹛ ①加入世貿組織，世貿組織成員國將減少或取消對我國傳統出口商品實行貿易歧視措施﹛

﹛ ②加入世貿組織有利于我國在平等的條件下參与世界競爭﹛

﹛ ③加入世貿組織后，我國將直接參与國際貿易規則的決策﹛

﹛ ④加入世貿組織有利于我國防止外國進口商品進入國內市場﹛

﹛ ⑤加入世貿組織有利于擴大我國商品的出口﹛

３﹛假遠期信用証又稱買方遠期信用証，其主要特點是＿②＿③＿④＿﹛

﹛ ①由開証行開出延期付款信用証；

﹛ ②由受益人開出遠期匯票；

﹛ ③由指定的付款行負責貼現匯票；

﹛ ④由進口人負擔貼現息和費用；

﹛ ⑤出口人待匯票到期時收取貨款；

４． ﹛ＩＮＣＯＴＥＲＭＳ２０００﹛与﹛ＩＮＣＯＴＥＲＭＳ１９９０﹛相比有很多變化，其中實質性的變化主要有②＿③＿⑤．

﹛ ①在ＥＸＷ術語下，由買方辦理出口清關手續；

﹛ ②在ＦＡＳ術語下，由賣方辦理出口清關手續；

﹛ ③在ＤＲＱ術語下，由買方辦理進口情關手續；

﹛ ④在ＤＤＰ術語下，由賣方辦理進口清關手續；

﹛ ⑤在ＦＣＡ術語下，裝貨和卸貨的義務﹛

５．國際直接投資的環境可分為硬環境和軟環境，屬于軟環境的是＿③＿④＿﹛

﹛﹛ ①社會生活服務設施

﹛﹛ ②通訊狀況

﹛﹛ ③市場規模

﹛﹛ ④財政金融政策

﹛﹛ ⑤能源供應

６．通過實地調研收集的第一手資料具有以下特點：＿①＿②＿⑤．

﹛ ①真實可靠

﹛ ②時效性強

﹛ ②調研費用低．

﹛ ④覆蓋面廣

﹛ ⑤針對性強

７．根据我國﹛合同法﹛的規定，導致合同無效的情形有＿①＿②＿③＿④＿．

﹛ ①一方以脅迫﹛欺詐的手段訂立合同，損害國家利益

﹛ ②當事人惡意串通，損害國家﹛集体或第三人利益

﹛ ③以合法形式掩蓋非法目的

﹛ ④違反法律﹛行政法規的強制性規定

﹛ ⑤顯失公平

８．根据國際貿易基金協定第八條款規定，實現經常項目可兌換的標准包括＿①＿③＿④＿．

﹛ ①對經常項目下支付轉移不加限制

﹛ ②不實行外匯留成制度

﹛ ③不實行复匯率

﹛ ④兌換其它會員國積累的本幣

﹛ ⑤不實行進口限制

﹛四﹛判斷題（正确的在括號內划上﹛Ｖ﹛，錯誤的在括號內划﹛Ｘ﹛，每小題１分，２０題共２０分）

ｌ．我國對外開放政策三項最主要的內容是，發展對外貿易﹛利用國外資金﹛引進先進技術﹛Ｖ

２．二次戰后，在國際資本移動中，對外直接投資占主導地位﹛Ｖ

３．最惠國待遇原則，國民待遇原則与普遍优惠制原則，都是互惠的﹛Ｘ

４．按照某些國家的法律規定，賣方交貨數量必須与合同規定相符﹛否則，買方有權提出索賠，甚至拒收貨物﹛Ｖ

５．在出口貿易中，表示商品品質的方法很多，為了明确責任，簽訂合同時，最好采用既憑樣品成交，又憑規格買賣的方法﹛Ｘ

６．﹛ＩＮＣＯＴＥＲＭＳ２０００﹛規定，ＣＦＲ術語是全球廣泛接受的﹛成本加運費﹛術語唯一的標准代碼，不應再使用Ｃ＆Ｆ或ＣａｎｄＦ，Ｃ十Ｆ等傳統的術語﹛Ｖ

７﹛．按﹛ ＣＩＦ﹛ Ｅx﹛ ＳｈｉＰ﹛ ｓ﹛ Ｈolｄ術語成交，賣方應負擔從裝運港到目的港為止的費用和風險﹛Ｘ

８．在接ＦＯＢ術語簽訂進口合同時，為了避免貨物中途轉船延誤時間，造成貨損貨差，合同中應爭取訂明﹛不准轉船﹛條款﹛Ｘ

９．出口的茶葉在裝運途中，最大的問題是帕串味﹛因此，投保貨運險時，除投保一切險之外，還應加保串味險﹛Ｘ

１０．銀行匯票与商業匯票的主要區別在于：前者的出票人和付款人都是銀行；后者的出票人和付款人都是工商企業或個人﹛Ｘ

１１．在信用証支付方式下，受益人只要在信用証規定的有效期內向銀行提交符合信用証規定的全部單据，銀行就必須履行付款的義務﹛Ｘ

１２．在國際貿易中，如交易雙方愿將履約中的爭議提交仲裁解決，必須在買賣合同中訂立仲裁條款﹛否則，仲裁机构不予受理﹛Ｘ

１３．按﹛聯合國國際貨物銷售合同公約﹛規定，一項發盤發出后可以撤回，其條件是，發盤人的撤回通知，必須在受盤人發出接受通知之前送達到受盤人﹛Ｘ

１４．拍賣是在規定時間和場所，按照一定的章程和規則，以公開叫价的方式，把貨物賣給出价最高的買主﹛所以，拍賣是一种公開競賣的貿易方式﹛Ｘ

１５．營銷學認為，一种產品屬于消費品還是產業用品，取決于產品的購買者及其購買意圖﹛Ｖ

１６．營銷組合中的非价格因素，一方面影響成本，另一方面又影響顧客對產品的理解价值﹛Ｖ

１７．我國﹛對外貿易法﹛調整的內容包括傳統的貨物進出口﹛技術進出口和國際服務貿易﹛Ｖ

１８．合營企業的注冊資本是指為設立合營企業在登記机构登記的資本總額，應為合營各方實付資本之和﹛Ｘ

１９．從２００２年１月ｌ日起，歐元將与歐元區國家原有貨幣同時流通﹛Ｘ

２０．在對外貿易中，以出口商本國貨幣計价成交，可以消除進﹛出口商雙方的外匯風險﹛Ｘ

五﹛計算回（在４題中任選３題，如４題全做，按前３題計分，每四分，共１２分，要求到出計算公式和計算過程﹛）

ｌ，我某企業向新加坡Ａ公司出售一批貨物，出口總价為１０万美元ＣＩＦ新加坡，其中從大連港運至新加坡的海運運費為﹛ ４０００万美元，保險按﹛ ＣＩＦ總价的１１０％投保一切險，保險費率 １％﹛這批貨物的出口總成本為 ７２万人民幣元﹛結匯時，銀行外匯買入价為 １美折合人民幣８．３０元﹛試計算這筆交易的換匯成本和盈虧額﹛

﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ①出口外匯淨收入：

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ＦＯＢ＝ＣＩＦ－Ｆ－Ｉ

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ＝１０００００－４０００－（１０００００ Ｘ１１０％ Ｘ １％）

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ﹛＝９４９００美元

﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ②出口換匯成本

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ 出口換匯成本＝出口總成本（人民幣）／出口外匯淨收入（美元）

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ＝７２００００／９４９００

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ＝７．５８６元／美元（７．５９元／美元）

﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ③出口盈虧率

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ 出口盈虧率＝出口銷售人民幣淨收入－出口總成本

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ＝９４９００ ｘ８．３一７２００００

﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛﹛ ＝６７６７０元

﹛﹛﹛﹛﹛﹛ 答﹛此筆交易的出口換匯和換匯成本為 ７． ５８６無／美元（或 ７． ５９為美元）；出口盈虧額為６７６７元﹛

３．某企業与國外一家租賃公司簽訂一台設備租賃合同，該設備概算成本為６００万元，租期５年，每年年未支付租金利息和手續費合年利率９％，采用先期多付，后期少付的遞減式計算法，填寫下列表格（要求填寫完整，保留一位小數）

單位：万元

年序

項目

占款年數 本金金額 應付本金 利費額 租金

１ １ ６００ １２０ ５４ １７４

２ １ ４８０ １２０ ４３．２ １６３．２

３ １ ３６０ １２０ ３２．４ １５２．４

４ １ ２４０ １２０ ２１．６ １４１．６

５ １ １２０ １２０ １０．８ １３０．８

應付總額 １６２ ７６２

４．我某公司出口机床，原報价為２０万美元﹛現國外進口商要求改報法國法郎价格﹛已知紐約外匯市場當日報价為：

１美元＝５．４１５０／５．４２５０法國法郎﹛同我公司應報多少法國法郎？

﹛﹛﹛﹛﹛２００，０００ Ｘ ５．４２５０＝１０８． ５万（法國法郎）

﹛﹛ 答：我公司應報１０８．５万法國法郎

六﹛操作題（本題４分）

１９９９年８月，上海工新外貿公司向倫敦ＡＢＣ貿易有限公司出皮革包一批，合同總值３２，０００美元﹛９月７日，上海立新外貿公司收到英國米蘭銀行９月５日開出的﹛以其為受益人的第８８０８號不可撤銷信用証，其中匯票條款要求，受益人開具以米蘭銀行為付款人﹛金額為１００ ％發票金額，即期付款的匯票﹛１９９９年９月﹛日，該批貨物裝運完畢，９月２７日立新公司向中國銀行上海分行交單議付﹛請根据上述資料結制匯票一份﹛

出票時間：１９９９年 ９月２５日（或 ２６﹛２７日）

出票人：上海立新外貿公司

付款人：英國米蘭公司

受款人：上海立款外貿公司或憑其指定（中國銀行或憑其指定）

付款時間：即期付款

金額：（小寫）３２，０００美元（大寫）杬万貳什美元整

出票條款：英國米蘭銀行開立的不可撤銷信用証第８８０８號，開証日期１９９９年９月５日

七﹛案例分析區（在８題中任選６題，如答６題以上，按前６題計分，每題５分，共３０分）

１．我某公司對南非出口一批化工產品２０００公吨，采用信用証支付方式﹛國外來証規定：﹛禁止分批裝運，允許轉運﹛﹛該証并注明：按＜ＵＣＰ５００＞辦理﹛現已知：裝期臨近，已訂妥一艘駛往南非的﹛黃石﹛號貨輪，該船先停靠新港，后停靠青島﹛但此時，該批化工產在新港和青島各有１０００公吨尚未集中在一起﹛如你是這筆業務的經辦人，最好選擇种處理方法﹛為什么？

結論：應選擇新港﹛青島各裝１０００公吨﹛

理由：

（１）根据＜ＵＣＰＰ５００＞規定，運輸單据表面上注明是使用同一運輸工具裝運并經同一線路運輸，即使運輸單据﹛上注明的裝運日期或裝運港不同，只要運輸單据注明是同一目的地，將不視為分批裝運．

（２）本案中找出口公司如在新港﹛青島各裝１０ ０ ０公吨于同一船（黃石號）﹛同一航次上，提單雖注明不同裝運港和不同裝運期限，則不視作分批裝運﹛因此，這种做法應認為符合信用証的規定，銀行理應付款﹛

﹛﹛２．我國 Ａ公司向加拿大Ｂ公司以ＣＩＦ術語出口一批貨物，合同規定４月份裝運．Ｂ公司于４月１０日開來不可撤銷信用証﹛此証按＜ＵＣＰ５００﹛規定辦理﹛証內規定：裝運期不得晚于４月１５日﹛此時我方已來不及辦理租船訂艙，立即要求Ｂ公司將裝期延至５月１５日﹛隨后Ｂ公司來電稱：同意展延船期，有效期也順延一個月﹛我Ａ公司于５月１０日裝船，提單簽發日５月１０日，并于５月１４日將全套符合信用証規定的單据交銀行辦議付﹛

試問：我國Ａ公司能否順利結匯？為什么？

結論：Ａ公司不能結匯

理由：

（１）根据＜ＵＣＰ５００＞規定，不可撤銷信用証一經開出，在有效期內，未經受益人及有關當事人的同意，開証行不得片面修改和撤銷，只要受益人提供的單据符合信用証規定，開証行必須履行付款義務﹛

本案中Ａ公司提出信用証裝運期的廷期要求僅得到Ｂ公司的允諾，并未由銀行開出修改通知書，所以Ｂ公司同意修改是無效的﹛

（２）信用証上規定裝運期﹛不晚于４月１５日﹛，而Ａ公司所交提單的簽發日為５月１０日﹛与信用証規定不符，即單証不符，銀行可以拒付﹛

３．中國某公司在國外承包一項工程，由于業主修改設計造成部分工程量增加，部分工程量減少的事實，為此，該公司決定向業主索賠，在索賠內容上出現兩种意見，第一种認為增加工程量部分應索賠，而減少工程量部分不應索賠，索賠費用僅低于直接費用部分﹛第

二种認為，增加和減少工程量都應索賠，索賠費用即應包括直接資，也應包括間接費用，你認為哪种意見正确，為什么？

答：我認為第二种意見正确﹛

理由﹛

（１）在工程承包合同簽訂以后，業主單方面修改設計屬于違約行為﹛必須承擔由此引起的一切法律后果﹛

（２）本案中，部分工程量增加﹛部分工程量減少都屬于違約行為，都可能給我方帶未損失，因此我方均應索賠﹛

（３）索賠的費用包括直接費用和間接費用﹛

４．Ｐ＆Ｇ公司進入中國市場以來，在洗發水系列中，先后推出了﹛海飛絲﹛﹛﹛飄柔﹛﹛﹛潘婷﹛，﹛沙宣﹛四個品牌，每一品牌都以基本功能之上的某一特殊功能為訴求點，在廣告中，依仗ＵＳＰ（獨特銷售主張）以及卓越的創意表現，加以傳播﹛來強化品牌的個性定位，如﹛海飛絲﹛定位于去頭屑專家，﹛頭屑去無蹤﹛秀發更出眾﹛；﹛飄柔﹛定位于洗發﹛護發合二為一，令頭發飄逸柔順；﹛潘婷﹛定位于營養專家，含有維他命原Ｂ５，兼含護發素，令頭發﹛擁有健康，當然亮澤﹛；﹛沙宣﹛定位于發型專家，含保溫因子，保持發型持久﹛

﹛﹛ 請問：Ｐ＆Ｇ公司采用的是何种品牌策略？

采用這种策略的經營意圖是什么？

結論：Ｐ＆Ｇ公司采用的品牌策略是多（种）品牌策略﹛

（ｌ）對多品牌策略的解釋：Ｐ＆Ｇ公司的洗發水產品采用了四個不同的品牌﹛

（２）采用多品牌策略的經營意圖：

顯示或突出產品的不同特色和檔次﹛（可在此敘述Ｐ＆Ｇ的四种品牌不同的個性定位） ﹛不至因個別品牌可能的市場失敗而影響其它品牌以至整個公司的信譽； 迎合消費者求新或求變的心理

５．中國Ａ公司從德國Ｂ公司進口一套大型生產設備，分三批交貨﹛第一批交付的貨物符合合同的要求，第二批交付的貨物為該設備的主要部件，其型號﹛性能与合同不符，無法安裝投產﹛Ａ公司因此提出撤銷整個合同，而Ｂ公司提出异議﹛請依照﹛聯合國國際貨物銷售合同公約﹛的有關規定分析哪方有理？為什么？

結論：Ａ﹛公司有理﹛

﹛﹛﹛理由：

（１）根据﹛聯合國國際貨物銷售合同公約﹛的規定，在賣方分批交貨時﹛如果合同項下的各批貨物是互相依存﹛不可分割的，不能將其中的任何一批貨物單獨用于雙方當事人在訂立合同時所設想的目的，則買方可以同時宣告合同對已經交付或今后將交付的各批貨物均為無效，即可以宣告撤銷整個合同﹛

（２）本案分批交貨的大型生產設備各部件之間是互相依存的，在德國Ｂ公司所交第二批貨物不符合同規定時，中國Ａ公司有權根据公約規定撤銷整個合同﹛

６．我某公司向日本出口一批土特產品﹛合同价值３００万日元，采用Ｄ／Ｐ六個月遠期付款﹛簽約后，日本政府公布的統計數字顯示，日本前一季度的財政赤字規模大幅度上升，國際收支逆差明顯加大，而且通貨膨脹也顯著加劇﹛問：為了減少外匯風險，我公司應如何爭取調整貨款的收取時間？為什么？

結論﹛為了減少外匯風險，我公司應采敗提前收取這筆貸款的辦法﹛

理由：

（ｌ）從日本政府公布的各項統計數字中可以看出，未來日元匯率將趨于下浮，因此，軟幣結匯將會減少我公司的人民幣收入，我公司應加速軟幣的應收帳的收進；

（２）資例顯示﹛日本前一季度國際收支逆差明顯加大﹛通貨膨脹加劇﹛則可推測出日元匯率一下跌幅度可能要大于我公司提前站匯所發生的各項相關費用，故我公司應盡快收回這筆貸款﹛

７．某油漆公司經過市場調研，發現油漆市場的用戶主要由職業油漆工和那些喜歡自己動手的個体客戶兩大類构成﹛公司選擇了前者為主要服務對象，并根据職業油漆工的作特點，建立了一個靈活﹛及時提供的服務系統，除了供應不同的油漆品种外，還提供免費配制油漆服務以及即使是很少量的需求也快速送貨到工地，此外，公司還在工厂倉庫設立免費咖啡屋，為職業油漆工提供休息場所﹛

請你從營銷學角度評析該公司的目標管銷策略及競爭优勢所在﹛

﹛﹛結論：該油漆公司采用的目標營銷策略是集中性營銷策略﹛

（ｌ）對集中性營銷策略的解釋：企業不是面對整個油漆市場，也不是把力量分散使用于職業油漆工和那些喜歡自己動手的客戶這兩個細分市場，而是只選擇其中職業油漆工這一個細分市場作為目標市場﹛

（２）采用集中性營銷策略的競爭优勢所在：

可以集中力量迅速進入市場，特別适用于資源有限的中小型企業；

可以更好地為職業油漆工這一特定的細分市場提供受周到的服務；（可在此敘述該油漆公司為職業油漆工市場專門提供的特色服務） ﹛生產和營銷都集中于職業油漆工這一個細分市場，可使企業的經營成本降低﹛

８．Ａ．Ｂ二人籌款１５万元，計划從事服裝批發業務﹛二人挂靠到 ＸＸ商貿公司，對外稱﹛ＸＸ商貿公司經營二部﹛﹛該公司為兩人提供辦公室和辦公設備，每月向Ａ﹛Ｂ支付工資；經營二部每年向公司上交管理費﹛經營二部以ＸＸ商貿公司的名義与Ｃ公司訂立供貨合同，收預付款１００万元，但只供貨价值２０万元，二人攜款潛逃﹛Ｃ公司訴ＸＸ商貿公司，要求其承擔賠償責任﹛該商貿公司辯稱：（１）經營二部和我公司無實質聯系，我方未收過管理費，也未付過工資；（２）供貨合同上的﹛ＸＸ商貿公司合同專用章﹛系二人偷拿使用，未經本公司的同意；（３）Ａ﹛Ｂ二人的行為是合同欺詐，Ｃ公司應向他們追償﹛請問：上述說法是否成立，為什么？

結論：上述說法不能成立﹛

理由：

（１）根据我國公司法的有關規定和本案事實，經營二部實際上是ＸＸ商貿公司的分公司，沒有法律上和經濟上的獨立性，僅僅是母公司的一個附屬机构，其法律責任由母公司承擔﹛