鑒于許可方擁有具有一定价值并經注冊的商標和服務標志，且擁有并可出售其他如附文第一節所述的許可方財產，其中包括"商標"﹛這一商標在廣播或電視中經常使用，并出現在各种促銷和廣告業務中，得到公眾的廣泛認可，在公眾印象中与許可方有密切關系；

鑒于被許可方意于在制造﹛出售﹛分銷產品時使用這一商標；

因此考慮到雙方的保証，達成如下協議：

一﹛授与許可

１．產品

根据以下規定的條款，許可方授与被許可方，被許可方接受單獨使用這一商標的許可權力，且只在制造和出售﹛分銷以下產品時使用﹛

（加入產品描述）

２．地域

許可協議只在＿＿＿＿＿地區有效﹛被許可方同意不在其他地區直接或間接使用或授權使用這一商標，且不在知情的情況下向有意或有可能在其他地區出售協議下產品的第三者銷售該產品﹛

３．期限

許可協議自＿＿＿＿＿日生效，如未提前終止，至＿＿＿＿＿日期滿﹛若滿足協議條件，本協議期限每年自動續展，直至最后一次續展終止于＿＿＿＿＿年１２月３１日﹛始于＿＿＿＿＿年１２月３１日，本許可協議在每一期末自動續展一年，到下一年的１２月３１日止，除非一方在協議到期前３０天以前書面通知另一方終止協議的執行﹛

二﹛付款方式

１．比例

被許可方同意向許可方支付其或其附屬公司﹛子公司等出售協議產品的淨銷售額的＿＿＿＿＿％作為使用費﹛"淨銷售額"指總銷售額減去數量折扣和利潤，但不包括現金折扣和不可收帳目折扣﹛在制造﹛出售或利用產品時的費用均不可從被許可方應支付的使用費中折扣﹛被許可方同意如向其他許可方支付更高的使用費或更高比例的許可使用費，將自動馬上适用于本協議﹛

２．最低限度使用費

被許可方同意向許可方支付最低限度使用費＿＿＿＿＿美元，作為對合同第一期應支付使用費的最低保証，上述最低限度使用費將在第一期的最后一天或此前支付﹛在協議簽字時支付的預付款將不包括在內﹛此最低限度使用費在任何情況下都不會再歸還給被許可方﹛

３．定期報告

第一批協議產品裝運后，被許可方應立即向許可方提供完整﹛精确的報告，說明被許可方在前一期售出的產品數量﹛概況﹛總銷售額﹛詳細列明的總銷售額折扣﹛淨銷售額及前一期中的利潤﹛被許可方將使用后附的，由許可方提供給其的報告樣本﹛無論被許可方在前一期中是否銷售了產品，均應向許可方提供報告﹛

４．使用費支付

除上述最低使用費以外的使用費需在銷售期后＿＿＿＿＿日交付，同時提交的還有上述要求的報告﹛許可方接受被許可方按協議要求提供的報告和使用費（或兌現支付使用的支票）后，如發現報告或支付中有不一致或錯誤，可以在任何時間提出質疑，被許可方需及時改正﹛支付﹛支付應用美元﹛在許可地內的應繳國內稅由被許可方支付﹛

三﹛專有權

１．除非許可方認可在協議有效期內不在協議有效區域內再授与別人銷售第一節所述產品時使用這一商標，本協議不限制許可方授与其他人使用這一商標的權力﹛

２．協議規定如果許可方向被許可方提出購買第一節所述產品，用于獎勵﹛贈給或其他促銷安排，被許可方有１０天時間決定是否同意﹛如果被許可方在１０天內未接受這一要求，許可方有權通過其他生產者進行獎勵﹛贈給或其他促銷安排﹛在這种情況下，當其他生產者的价格比許可方向被許可方支付的高時，被許可方有３天時間去滿足生產者生產此种產品的要求﹛被許可方保証在未得到許可方書面同意前，不把協議產品与其他產品或服務一起作為獎勵，不与其他作為獎勵的產品或服務一起出售協議產品﹛

四﹛信譽

被許可方承認与該商標相關聯的信譽的价值，确認這一商標﹛相關權力及与該商標相關聯的信譽只屬于許可方，這一商標在公眾印象中有從屬的含義﹛

五﹛許可方的所有權及許可方權利的保護

１．被許可方同意在協議有效期內及其后，不質疑許可方就該商標享有的所有權和其他權利，不質疑本協議的有效性﹛如果許可方能及時收到索賠和訴訟的通知，許可方保護被許可方，使其不受僅由本協議所授權的商標使用引起的索賠和訴訟的損害，許可方可選擇就這樣的訴訟進行辯護﹛在未得到許可方的同意之前，不應就這樣的索賠和訴訟達成解決辦法﹛

２．被許可方同意向許可方提供必要的幫助來保護許可方就該商標擁有的權利﹛許可方根据自己的意愿，可以自己的名義﹛被許可方的名義或雙方的名義針對索賠和訴訟應訴﹛被許可方在可知范圍內將書面告知許可方就協議產品的商標的侵權和仿制行為；只有許可方有權決定是否對這樣的侵權和仿制行為采取行動﹛若事先未得到許可方的書面同意，被許可方不應就侵權和仿制行為提出訴訟或采取任何行動﹛

六﹛被許可方提供的保証及產品責任保險

被許可方負責為自己和／或許可方就其非經授權使用協議產品商標﹛專利﹛工藝﹛設計思想﹛方法引起的索賠﹛訴訟或損失，就其他行為或產品瑕疵導致的索賠﹛訴或損失進行辯護，并使許可方免受損失﹛被許可方將自己負擔費用，向一家在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地區有經營資格的保險公司承保產品責任險，為許可方（同時也為被許可方）因產品瑕疵導致的索賠﹛訴訟或損失提供合理的保護﹛被許可方將向許可方提交以許可方為被保險人的已付款保險單，在此基礎上，許可方才能同意產品出售﹛如果對保險單有所改動，需事先得到許可方的同意﹛許可方有權要求被許可方向其提供新的保險單﹛許可方一詞包括其官員﹛董事﹛代理人﹛雇員﹛下屬和附屬机构，名字被許可使用的人，包裝制造人，名字被許可使用的廣播﹛電視節目制作人，節目轉播台，節目主辦者和其廣告代理，及這些人的官員﹛董事﹛代理人和雇員﹛

七﹛商品質量

被許可方同意協議產品將符合高標准，其式樣﹛外觀和質量將能發揮其最好效益，將保護并加強商標名譽及其代表的信譽﹛同時協議產品的生產﹛出售﹛分銷將遵守适用的聯邦﹛州﹛地方法律，并不得影響許可方﹛其計划及商標本身的名聲﹛為了達到這一目標，被許可方應在出售協議產品之前，免費寄給許可方一定量的產品樣品，其包裝紙箱﹛集裝箱和包裝材料，以取得許可方的書面同意﹛協議產品及其紙箱﹛集裝箱和包裝材料的質量和式樣需得到許可方的同意﹛向許可方提交的每份產品在得到其書面同意前不能視作通過﹛樣品按本節所述得到同意后，被許可方在未得到許可方的書面同意前不能做實質變動﹛而許可方除非提前６０天書面通知被許可方，不能撤銷其對樣品的同意﹛在被許可方開始出售協議產品后，應許可方的要求，將免費向許可方提供不超過＿＿件的隨机抽樣樣品及相關的紙箱﹛包裝箱和包裝材料﹛

八﹛標簽

１．被許可方同意在出售許可合同項下產品或在產品廣告﹛促銷和展示材料中將根据第一節附文中商標權第五﹛六條的規定標明"注冊商標＿＿＿＿＿公司＿＿＿＿＿年"，或其他許可方要求的標志﹛如果產品﹛或其廣告﹛促銷﹛展示材料含有商標或服務標志，應標明注冊的法律通知及申請﹛如果產品在市場出售時其包裝紙箱﹛集裝箱或包裝材料上帶有商標，在上述物品上也應標明相應標志﹛被許可方在使用小牌﹛標簽﹛標記或其他標志時，在廣告﹛促銷和展示材料中標明商標，需事先得到許可方的同意﹛許可方的同意不构成此協議下許可方權力和被許可方責任的放棄﹛

２．被許可方同意与許可方真誠合作，确保和維護許可方（或許可方的授与人）對商標擁有的權力﹛如果商標﹛產品﹛相關材料事先未注冊，被許可方應許可方的要求，由許可方承擔費用，以許可方的名義對版權﹛商標﹛服務標志進行恰當注冊，或應許可方的要求，以被許可方自己的名義注冊﹛但是，雙方确認本協議不能視作向被許可方轉讓了任何与商標有關的權利﹛所有權和利益﹛雙方确認除根据本許可協議，被許可方享有嚴格按協議使用商標的權利外，其他相關權利都由許可方保留﹛被許可方同意協議終止或期滿時，將其已獲得的或在執行協議項下行為而獲得的有關商標的一切權利﹛權益﹛信譽﹛所有權等交回給許可方﹛被許可方將采取一切許可方要求的方式來完成上述行為﹛此种交回的權利范圍只能基于本協議或雙方的契約而產生﹛

３．被許可方同意其對商標的使用不損害許可方的利益，而且不因為其使用該商標而取得關于商標的任何權利﹛

九﹛促銷資料

１．在任何情況下，被許可方如果期望得到本協議產品的宣傳材料，那么生產該宣傳材料的成本和時間由被許可方承擔﹛所有涉及本協議商標或其复制品的宣傳材料的產權應歸被許可方所有，盡管該宣傳材料可能由被許可方發明或使用，而許可方應有權使用或將其許可給其他方﹛

２．許可方有權，但沒有義務使用本協議商標或被許可方的商標，以使本協議商標﹛許可方或被許可方或其項目能夠完滿或卓越﹛許可方沒有義務繼續在電台或電視台節目中宣傳本協議商標或其數字﹛符號或設計等﹛

３．被許可方同意，在沒有得到許可方的事先書面批准的情況下，不在電台或電視台作使用本協議商標的產品的宣傳或廣告﹛許可方可以自由決定同意批准或不批准﹛

十﹛分銷

１．被許可方同意將克盡勤勉，并且持續制造﹛分銷或銷售本協議產品，而且還將為此做出必要和适當的安排﹛

２．被許可方在沒有得到許可方的書面同意前，不得將本協議產品銷售給那些以取佣金為目的的﹛有可能將本協議產品當作促銷贈品的﹛以促進其搭售活動目的的及銷售方式有問題的批發商﹛零售商﹛零售店及貿易商等﹛

十一﹛會計記錄

被許可方同意建立和保留所有有關本協議項下交易活動的會計帳本和記錄﹛許可方或其全權代表有權在任何合理的時間內查詢該會計帳本或記錄及其它所有与交易有關的﹛在被許可方控制之下的文件和資料﹛許可方或其全權代表為上述目的可摘錄其的內容﹛應許可方的要求，被許可方應自行承擔費用，將其至許可方提出要求之日止的所有銷售活動情況，包括數量﹛規格﹛毛价格和淨价格等以獨立的﹛公開帳本方式，向被許可方提供一份詳細的會計報告申明﹛所有的會計帳本和記錄應保留至本協議終止兩年之后﹛

十二﹛破產﹛違約等

１．如果被許可方在達成協議后３個月內未開始生產和銷售一定量的第一節所述的產品，或者３個月后的某個月未銷售產品（或類產品），許可方在采取其他補償措施以外，可書面通知被許可方因其該月未生產銷售協議產品（或類產品）而終止合同﹛通知自許可方寄出之日起生效﹛

２．如果被許可方提出破產陳訴，或被判破產，或對被許可方提起破產訴狀，或被許可方無償還能力，或被許可方為其債權人的利益而轉讓，或依照破產法做出安排，或被許可方停止經營，或有人接收其經營，則此許可合同自動終止﹛除非得到許可方書面表示的同意意見，被許可方﹛其接收者﹛代表﹛受托人﹛代理人﹛管理人﹛繼承人或被轉讓人無權出售﹛利用或以任何方式經營協議產品，或相關的紙箱﹛集裝箱﹛包裝材料﹛廣告﹛促銷和陳列材料﹛這是必須遵守的﹛

３．如果被許可方違反了本協議條款下的義務，許可方在提前１０天書面通知后有權終止合同，除非被許可方在１０天內對其違約行為做出全部補償，令許可方滿意﹛

４．根据第十二條所述條款，終止許可合同將不影響許可方對被許可方擁有的其他權利﹛當協議終止時，基于銷售額的使用費即刻到期需馬上支付，不能缺交最低限度使用費，且最低限度使用費將不返還﹛

十三﹛競爭產品

如果協議第一節所述的產品与目前﹛今后生產的使用該商標的產品，或其下屬﹛附屬机构生產的使用該商標的產品相矛盾，許可方有權終止協議﹛許可方書面通知被許可方后３０天此通知生效﹛根据第十五條的條款，被許可方在協議終止后有６０天時間來處理手中的協議產品和在接到終止協議通知前正在生產的產品﹛然而，如果在６０天期間，對協議產品的終止有效，被許可方應繳納的實際使用費少于當年的預付保証金，許可方將把簽約當年已付的預付保証金与實際使用費之間的差額退還給被許可方﹛上句所述的退還條款僅适用于第十三條規定的協議終止情況，而不影響除表述相矛盾的條款外其它所有條款的适用性﹛

十四﹛最后報告

在協議期滿前６０天內，或收到終止通知的１０天以內，或是在無需通知的協議終止情況下１０天以內，被許可方應向許可方出具一份報告以說明手中的和正在加工中的協議產品的數量和种類﹛許可方有權進行實地盤存以确認存貨情況和報告的准确﹛若被許可方拒絕許可方的核查，將失去處理存貨的權利﹛許可方保留其擁有的其他法律權利﹛

十五﹛存貨處理

協議根据第十二條的條款終止后，在被許可方已支付預付款和使用費，并已按第二條要求提供報告的情況下，如協議中無另外規定，被許可方可以在收到終止協議通知后６０天內處理其手中的和正在加工中的協議產品﹛合同到期后，或因被許可方未在產品，或其包裝紙箱﹛集裝箱﹛包裝材料和廣告﹛促銷﹛展示材料上加貼版權﹛商標和服務標志注冊標簽，或因被許可方生產的產品的質量﹛式樣不符合第七條所述許可方的要求，而導致協議終止，被許可方不得再生產﹛出售﹛處理任何協議產品﹛

十六﹛協議終止或期滿的效果

協議終止或期滿后，授与被許可方的一切權利即刻返還許可方﹛許可方可自由地向他人轉讓在生產﹛出售﹛分銷協議產品過程中使用該商標的權利﹛被許可方不得再使用該商標，或直接﹛間接地涉及該商標﹛除第十五條所述的情況外，被許可方不得在制造﹛出售﹛分銷其自己的產品時使用類似的商標﹛

十七﹛對許可方的補償

１．被許可方認識到（除另有規定外），如果其在協議生效后３個月內未開始生產﹛分銷一定量的協議產品，或在協議期內未能持續地生產﹛分銷﹛出售協議產品，將立即導致許可方的損失﹛

２．被許可方認識到（除另有規定外），如果在協議終止或期滿后，未能停止生產﹛出售﹛分銷協議產品，將導致許可方不可彌補的損失，并損害后繼被許可方的權利﹛被許可方認識到，對此沒有恰當的法律補償﹛被許可方同意在此情況下，許可方有權獲得衡平法上的救濟，對被許可方實施暫時或永久禁令，或實施其他法庭認為公正﹛恰當的裁決﹛

３．實施這些補償措施，不影響許可方在協議中規定享有的其他權利和補償﹛

十八﹛無法執行協議的原因

若由于政府法規的變化，或因國家緊急狀態﹛戰爭狀態和其他無法控制的原因，一方無法執行協議，書面通知對方原因和希望解除協議的意愿，則被許可方將被免除協議下的義務，本協議將終止，而基于銷售額的使用費將立即到期應付，最低限度使用費將不會返還﹛

十九﹛通知

除非有更改地址的書面通知，所有的通知﹛報告﹛聲明及款項均應寄至協議記載的雙方正式地址﹛郵寄日視作通知﹛報告等發出之日﹛

二十﹛不允許合資企業

根据本協議，雙方不應組成合伙人關系或合資企業﹛被許可方無權要求或限制許可方的行為﹛

二十一﹛被許可方不得再行轉讓﹛許可

本協議和協議下被許可方的權利﹛義務，未經許可方書面同意，不得轉讓﹛抵押﹛再許可，不因法律的實施或被許可方的原因而受到阻礙﹛

許可方可以進行轉讓，但需向被許可方提供書面通知﹛

二十二﹛無免責

除非有雙方簽字的書面契約，本協議的任何條款不得被放棄或修改﹛本協議以外的陳述﹛允諾﹛保証﹛契約或許諾都不能代表雙方全部的共識﹛任一方不行使或延誤行使其協議下的權利，將不被視作對協議權利的放棄或修改﹛任一方可在适用法律允許的時間內采取恰當的法律程序強制行使權利﹛除了如第六條和第十二條的規定，被許可方和許可方以外的任何人﹛公司﹛集團（無論是否涉及該商標），都不因本協議而獲得任何權利﹛