鑒于出讓方是____技術的專利權持有者；

鑒于出讓方有權，并且也同意將________專利技術的使用權﹛制造權和產品的銷售權授予受讓方；

鑒于受讓方希望利用出讓方的專利技術制造和銷售產品；

雙方授權代表通過友好協商，同意就以下條款簽訂本合同﹛

第一條 定義

1.﹛專利技術﹛是指本合同附件一中所列的技術，該技術已于____年____月____日經中國專利局批准，獲得了專利權，其專利編號為____﹛

2.﹛出讓方﹛是指____國____市____公司，或者該公司的法人代表﹛代理和財產繼承者﹛

3.﹛受讓方﹛是指____國____公司，或者該公司的法人代表﹛代理和財產繼承者﹛

4.﹛合同產品﹛是指合同附件二中所列的產品﹛

5.﹛合同工厂﹛是指生產合同產品的工厂，該工厂在____省____市，名稱____工厂﹛

6.﹛淨銷售价﹛是指合同產品的銷售發票价格扣除包裝費﹛運輸費﹛保險費﹛佣金﹛商業折扣﹛稅費﹛外購件等費用后的余額﹛

7.﹛專利資料﹛是指本合同附件一中所列的有關資料﹛

8.﹛合同生效日﹛是指本合同雙方有關當局的最后一方的批准日期﹛

第二條 合 同 范 圍

1.受讓方同意從出讓方取得，出讓方同意向受讓方授予合同產品的設計﹛制造和銷售的權利﹛合同產品的名稱﹛型號﹛規格和技術參數詳見本合同附件二﹛

2.出讓方授予受讓方在____國設計制造合同產品﹛使用﹛銷售和出口合同產品的許可權，這种權利是非獨占性的，是不可轉讓的權利﹛

3.出讓方負責向受讓方提供合同產品的專利資料，包括專利的名稱﹛內容﹛申請情況和專利編號等，具体的資料詳見本合同附件一﹛

4.在合同的執行中，如果受讓方需要出讓方提供技術服務或一部分生產所需的零部件或原材料時，出讓方有義務以最优惠的价格向受讓方提供，屆時雙方另行協商簽訂合同﹛

5.出讓方同意受讓方使用其商標的權利，在合同產品上可以采用雙方的聯合商標或者標明﹛根据出讓方的許可制造﹛的字樣﹛

第三條 合 同 价 格

1.按照第二條規定的內容和范圍，本合同采用提成方式計算价格，計价的貨幣為美元﹛

2.本合同提成費的計算時間從合同生效之日后的第____個月開始，按日歷年度計算，每年的12月31日為提成費的結算日﹛

3.提成費按當年度合同產品的銷售后的淨銷售价格計算，提成率為____%，合同產品未銷售出去的不應計算提成費﹛

4.在提成費結算日后10天之內受讓方應以書面通知的形式向出讓方提交上一年度合同產品的銷售數量﹛淨銷售額和應支付的提成費，淨銷售額和提成費的具体計算方法詳見本合同附件三﹛

5.出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方根据第3﹛4款規定開出的書面通知后10天之內通知受讓方，具体的查帳內容和程序詳見本合同附件四﹛

第四條 支 付 條 件

1.本合同第三條中規定的提成費，受讓方將通過____ 銀行(此處為受讓方的業務銀行)和____ 銀行(此處為出讓方的業務銀行)支付給出讓方，支付中使用的貨幣為美元﹛

2.出讓方在收到受讓方按第三條第3﹛4款的規定發出的書面通知后應立即開具有關的單据，受讓方在收到出讓方出具的下列單据后30天內，經審核無誤，即支付提成費給出讓方：

A﹛提成費計算單一式四份；

B﹛商業發票一式四份；

C﹛即期匯票一式二份﹛

3.按本合同規定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除﹛

第五條 資料的交付和改進

1.出讓方應按本合同附件二的規定向受讓方提供專利資料的名稱﹛內容，以及出讓方向____專利局申請專利的有關情況﹛

2.出讓方應在簽訂合同的同時，將第五條第1項中規定的專利資料交付給受讓方﹛(注：由于專利資料都是現成的，因此要求出讓方要簽約時提交﹛)

3.在合同有效期內，雙方對合同產品涉及的技術如有改進和發展，應相互免費將改進和發展的技術資料提供給對方使用﹛

4.改進和發展技術，其所有權屬于改進和發展一方，另一方不得利用這些技術資料去申請專利和轉讓給第三方﹛

第六條 侵權和保証

1.出讓方保証是本合同一切專利技術和專利資料的合法持有者，并且有權向受讓方轉讓，如果在合同執行過程中一旦發生第三方指控侵權時，則由出讓方負責与第三方交涉，并承擔由此引起的一切法律和經濟上的責任﹛

2.出讓方保証本合同中涉及的專利在合同執行期間是有效的和合法的﹛如果由于出讓方的原因導致專利提前失效時，出讓方應將專利失效后受讓方支付的費用償付給受讓方，并按____%的年息加計利息，与本金一起償付給受讓方﹛

3.在合同有效期間，出讓方應按照受讓方所在國專利局的有關規定按時繳納專利維持費，以保持專利的有效性﹛

4.在合同執行期間，如果本合同涉及的專利的法律性質發生了變化，出讓方應立即將此情況以書面形式告之受讓方，然后雙方再協商本合同的執行問題﹛

第七條 稅 費

1.________國政府根据其現行稅法征收受讓方有關執行本合同的一切稅費由受讓方負擔﹛

2.________國政府根据其現行稅法征收出讓方与執行本合同有關的一切稅費由出讓方負擔﹛

第八條 爭議的解決

1.因執行本合同所發生的或与本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決﹛

2.如雙方通過協商不能達成協議時，則應提交________國的仲裁机构或________國的有關法院解決﹛如果是訴諸仲裁，則由________國____________仲裁委員會按該會的仲裁程序暫行規則進行仲裁；如果是通過訴訟，則由受讓方所在地的法院根据該國的有關法律進行審理﹛

3.仲裁裁決或法院的判決是終局決定，對雙方均有約束力﹛

4.仲裁費或訴訟費由敗訴方負擔﹛

5.在爭議的處理過程中，除正在進行仲裁或訴訟的部分外，合同的其他部分將繼續執行﹛

第九條 合同生效和其他

1.本合同由雙方授權代表________年____月____日在________簽字﹛各方應分別向其有關當局申請批准，以最后一方的批准日期為本合同的生效日期﹛雙方應盡最大努力爭取在90天內獲得合同的批准，然后用電傳通知對方，并用信件确認﹛

2.本合同自簽字之日起6個月如仍不能生效，雙方均有權取消合同，一旦本合同被取消，受讓方應將第五條中規定的專利資料退還給出讓方﹛

3.本合同的有效期從合同生效日算起共____年，有效斯滿后本合同自動失效﹛

4.本合同失效后，如果合同中涉及的專利仍然有效時，受讓方不得繼續使用此專利，如需繼續使用，則應与出讓方續簽合同；本合同失效后，如果合同中涉及的專利也隨之失效時，受讓方可以繼續使用此專利而不需要向出讓方支付任何費用﹛

5.本合同期滿時，雙方發出的未了債權和債務不受合同期滿的影響，應繼續履行各自的責任﹛

6.在合同執行中，對其條款的任何變更﹛修改和增減，都須經雙方協商同意并簽署書面文件，作為合同的組成部分，与合同具有同等效力﹛

7.本合同由第一條至第九條和附件一至附件四組成，合同的正文和附件是不可分割的部分，具有同等法律效力﹛

8.本合同用英文書就，雙方各持兩份﹛在合同有效期內，雙方通過以英文進行，正式通知應以書面形式，航空挂號郵寄，一式兩份﹛合同雙方的法定地址如下：

A﹛受讓方：____________

地 址：____________ 郵碼：____________ 電話：____________

電 傳：____________

代表(簽字)：____________

____年____月____日

B﹛出讓方____________ 公司

地 址：____________ 郵碼：____________ 電話：____________

電 傳：____________

代表(簽字)：____________

____年____月____日

附 件

附件一 專利資料的名稱﹛內容和申請情況(略)

附件二 合同產品的型號﹛規格和技術參數(略)

附件三 提成費的起算時間和計算方法(略)